ブレッド&バター・小林武史・神田広美、そして1982年に当時杏里と同じ事務所（マーマレード）へ移籍した角松敏生が詞や曲などを提供した。前作『哀しみの孔雀』のヨーロピアンサウンドとは打って変わり、海辺で聴きたくなるような軽やかなアメリカンポップスを基に制作されて、杏里＝夏のイメージを決定付けた。デビューアルバム以来全編曲を瀬尾一三が担当した。

01.二番目のaffair (ニバンメノアフェア)
02.Last Summer Whisper (ラストサマーウィスパー)
03.Lonely Driving (ロンリードライビング)
04.Resolution (リゾリューション)
05.Fly By Day (フライバイデイ)
06.Flash Back Memories (フラッシュバックメモリーズ)
07.Honesty Man (オネスティーマン)
08.Memorial Story (メモリアルストーリー)
09.夏に背を向けて (ナツニセヲムケテ)
10.Heaven Beach (ヘブンビーチ)
11.風の中でloving you (カゼノナカデラビンユー)
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